在德州設立非營業代表處的法規與程序指南

外國公司在美國德州設立僅從事市場調查、採購、展示、聯絡等活動的辦事處（代表處），即所謂**「非營業性質」**的據點時，仍需遵守相關的州與聯邦規定。以下針對幾項重點問題進行整理：

1. 是否需要向德州州務卿辦公室登記為外國公司？

• 登記要求：
  根據德州法律，外國企業只要在德州設有辦公室或僱用員工，通常即視為在當地「經營業務」(transacting business)sos.state.tx.us。
  因此，即使代表處不直接簽約或營利，仍應向德州州務卿（Texas Secretary of State）辦理外國公司登記，取得在德州營運的授權（又稱權限證書或Certificate of Authority）sos.state.tx.us。
  未按規定登記可能導致無法在法院提起訴訟、被州政府禁止營業並處以罰款等後果sos.state.tx.us。

• 申請程序：
  外國公司須提交**《外國營利公司註冊申請書》(Form 301)給德州州務卿辦公室（也可線上申請）sos.state.tx.us。
  申請表需要附上公司在原註冊地合法存在的證明**（Certificate of Existence/Good Standing，由母國註冊機關出具）incparadise.net。
  同時需提供公司基本資料（如母國註冊資訊、在德州擬使用的名稱、在德業務目的等）以及指定一名德州註冊代理人（Registered Agent）的姓名與地址incparadise.net。
  提交文件需一式兩份並繳交申請費（一般營利公司為750美元）incparadise.net。

• 名稱規範：
  外國公司的名稱必須符合德州命名法規並且不得與現有德州企業重名。
  如原名稱在德州不可用或不符合規範，公司需另採用**假名 (Assumed Name)**並向州務卿提交《假名註冊證明》(Form 503)incparadise.netsos.state.tx.us。
  採用假名後，公司對外營運必須使用該名稱以避免混淆sos.state.tx.us。

2. 是否需申請聯邦稅號（EIN）及德州相關稅務與雇主帳號？

• 聯邦雇主識別碼（EIN）：
  外國公司在美僱用員工，必須向美國國稅局（IRS）申請聯邦Employer Identification Number（EIN，聯邦稅號）。
  EIN是報繳聯邦薪資稅、預扣稅以及開立銀行帳戶等的必要編號sos.state.tx.us。
  德州外國企業登記申請表也要求提供公司EINincparadise.net。

• 德州僱主帳號（失業稅）：
  在德州聘用員工須向德州勞動力委員會（Texas Workforce Commission, TWC）登記僱主帳戶，用於繳納州失業保險稅。
  新僱主需填寫**《僱主註冊狀態報告》(Employer’s Registration Status Report, Form C-1)**，提供營運性質與雇傭資料，以判定是否達到繳納失業稅的門檻並建立稅務帳戶ses.stf.com。**任何在德營運並雇用員工的單位（不論本地或外國）**皆有義務辦理此登記ses.stf.com。
  完成登記後會取得TWC失業稅帳號，用於按季申報繳納失業稅款。

• 德州稅務登記（州稅務局）：
  外國公司一旦在德州有營運存在，即屬德州應稅主體，需向德州主計長公署（Comptroller of Public Accounts）登記繳納邊際稅（Franchise Tax）。
  德州規定所有在德州組成或「在德州經營業務」的法人實體都必須申報並繳納州邊際稅comptroller.texas.gov。
  州務卿在核發外國公司註冊後會將資訊提供給主計長公署，通常會為企業建立州稅務帳號。
  但企業應自行確保取得德州納稅人號碼並按規定申報。
  **注意：**若代表處沒有在德州銷售商品或服務，則無需申請德州銷售稅許可證（Sales Tax Permit），因為該許可僅適用於銷售應稅商品或服務的業務。

3. 是否需提交年度報告或稅務表單？

• 年度營運申報：
  德州對登記營運的外國公司不另行要求向州務卿提交年度報告（除非屬特定豁免類，如非營利等）sos.state.tx.us。
  然而，每年必須向德州主計長公署提交邊際稅（Franchise Tax）年度報告。
  所有在德州營運的應稅實體每年5月15日須申報前一年的邊際稅comptroller.texas.gov。
  即使沒有營收或低於免稅額度，仍需依規定提交相關表單。

• 邊際稅報告與資訊表：
  邊際稅申報包含兩部分：
  一是稅額報告（無應納稅額時通常提交No Tax Due表單），
  二是資訊報告（Public Information Report, PIR 或 Ownership Information Report）。
  營利性外國公司在申報時需附上「公共資訊報告 (PIR)」列明公司高級職員或董事名單sos.state.tx.us。
  該資訊報告由州政府對外公開，用於更新企業資訊。

• 免稅額門檻：
  德州對小型企業設有邊際稅免繳門檻。
  自2024年起，若企業全年總收入不超過約247萬美元（2024年度免稅門檻為$2,470,000）則無需繳納邊際稅亦可免提交詳式稅表comptroller.texas.gov；但此情形下仍必須每年提交公共資訊報告以維持良好狀態comptroller.texas.gov。
  由於代表處本身不產生營業收入，通常會適用免稅，但務必要按時送交PIR表單以符合法規。

• 聯邦與其他申報：
  除州層級外，代表處若有僱用員工，需按季向國稅局提交聯邦薪資稅報表（如941表）、年度聯邦失業稅表（940表）以及每年向員工發放W-2所得報單等（這些由會計薪資系統處理）。
  另外，雖然代表處不直接營利，外國公司一旦在美國「從事貿易或業務」可能需向IRS提交年度營利事業所得稅申報表（Form 1120-F）。
  若未依規定申報，將喪失對在美有效連結所得主張扣除與抵免的權利irs.gov。
  建議諮詢稅務專業人士評估是否需要提交「保護性申報」，以確保符合法律要求。

4. 涉及的具體表格、承辦單位與網站連結

• 德州州務卿辦公室 – 外國公司註冊：
  提交 Form 301《外國營利公司註冊申請書》 至德州州務卿辦公室，辦理外國公司登記sos.state.tx.us。
  參考資料與線上申請請見州務卿官方網站sos.state.tx.us。
  若需採用假名營業，填報 Form 503《假名申請書》 完成註冊sos.state.tx.us。
  • 官方網站：德州州務卿商業登記頁面sos.state.tx.us（提供外國企業登記資訊與FAQ）
  • 表格下載：Form 301sos.state.tx.us（PDF格式），Form 503sos.state.tx.us（PDF格式）

• 美國國稅局（IRS） – 聯邦稅號申請：
  透過IRS線上系統（或提交表格SS-4）申請Employer Identification Number (EIN)。
  IRS網站提供EIN申請說明與表格下載sos.state.tx.us。
  取得EIN後，請將編號填入德州外國公司註冊申請書及其他雇主相關文件。
  • 官方網站：IRS – EIN申請入口sos.state.tx.us（提供聯邦稅號線上申請服務）
  • 表格下載：SS-4《聯邦雇主識別碼申請表》 （IRS網站提供，可線上提交或傳真郵寄）

• 德州勞動力委員會（TWC） – 僱主帳號登記：
  新進入德州的雇主需在僱用首名員工後向TWC登記失業稅帳戶。可線上註冊或提交 Form C-1《僱主登記狀態報告》ses.stf.com。TWC網站提供線上申請系統及表格說明ses.stf.com。
  完成後將獲得德州僱主帳號用於按季報繳失業保險稅。
  • 官方網站：德州勞動力委員會 – 僱主失業稅登記support.gusto.com（說明如何線上申請僱主帳戶）
  • 表格下載：Form C-1ses.stf.com（PDF格式及填寫指南）

• 德州主計長公署（Comptroller） – 稅務帳戶與申報：
  德州主計長負責企業邊際稅及銷售稅等徵收。企業可透過主計長官網的eSystems註冊查詢自身德州納稅人帳號（一般在州務卿登記後自動產生）。
  每年需使用該系統或郵寄方式提交Franchise Tax Report和Public Information Reportsos.state.tx.us。
  主計長官網提供報稅期限、表格（如No Tax Due聲明表）及常見問題解答等資訊comptroller.texas.govcomptroller.texas.gov。
  • 官方網站：德州主計長 – 邊際稅專區comptroller.texas.gov（說明應稅主體範圍、稅率、申報期限等）
  • 線上報稅：Texas Comptroller eSystems 平台comptroller.texas.gov（可線上提交邊際稅報告及PIR）
  • 表格下載：公共資訊報告（PIR）及各類邊際稅申報表單（主計長網站提供最新年度PDF表格）

• 其他相關單位：
  若代表處涉及其他法規事項，可能需接觸的官方機構及資源：
  • 德州律師公會/商業顧問：
  就境外公司營運提供法律諮詢（建議諮詢專業律師確保全面合規）。
  • 德州總檢察長辦公室 – 新僱員申報：
  僱主須在新員工到職20天內向德州新僱員名錄報告，以配合聯邦扶養費用扣繳規定texasattorneygeneral.gov。
  可透過總檢察長官網填報新僱員資訊。
  • 美國公民及移民服務局（USCIS）：
  若派遣外國籍人員赴德州工作，需確保取得適當的工作簽證（例如L-1跨國公司內部調派）。USCIS網站提供簽證申請資訊。

5. 其他潛在的法遵風險與實務建議

• 未登記營運的風險：
  切勿假設以「代表處不營業」為由忽視登記義務。
  德州法律並無針對「代表處」的豁免條款，未依法登記即展開業務將面臨法律制裁。
  除了前述無法在法院主張權利和被處罰款外，州務卿可追溯要求補繳所有逾期期間本應繳納的費用與稅金，並對逾期90天以上者加收額外的罰款sos.state.tx.us。
  此外，銀行等機構可能拒絕與未註冊的外國公司往來harborcompliance.com，例如開立商業銀行帳戶或租賃辦公室時通常需要提供在德州的登記證明。

• 嚴守代表處活動範圍：
  為避免觸發額外的法規義務，代表處應限於從事非創收性的業務活動（如市場調查、業務聯絡、產品展示等）。
  不得直接與當地客戶簽約銷售、收取款項，否則將被視為在當地開展業務交易，可能需要繳納營業稅、銷售稅並承擔商業合約責任。
  建議公司制定明確的營運指導方針，限制代表處員工不可簽署具法律約束力的合同或報價單，所有交易必須由母公司在境外直接簽約完成，以維持代表處的非營業定位。

• 勞工法規遵循：
  即使僅有1名員工，雇主仍須遵守聯邦及德州的勞動法規。
  例如，支付不低於法定最低工資（聯邦最低薪資$7.25/小時，若適用應遵守更高的當地最低工資標準）、遵循加班工資規定（超過40小時/週需付1.5倍工資，除非屬豁免職位）、提供法定的帶薪休假和病假（如適用當地法令），以及保障工作場所安全（遵守OSHA職業安全衛生標準）。
  此外，須按要求辦理新僱員報告（20天內向德州新僱員名錄申報）和驗證員工有合法工作身份（填寫I-9表並核對身份文件）。

• 勞工保險與福利：
  德州雖非強制要求雇主提供勞工傷害保險（Workers’ Compensation），但如選擇不投保需在員工受雇時以書面告知，且一旦發生職災可能面臨勞工訴訟的風險。
  建議評估為員工購買適當的商業保險，包括勞工傷害保險、責任保險等，以降低潛在風險。
  同時，確保按規定為員工繳納社會安全稅和聯邦醫療保險稅（FICA），並代扣所得稅（儘管德州無州所得稅，但仍有聯邦預扣要求）。

• 稅務與財務規劃：
  考量代表處不產生收入但可能發生營運成本（人事薪資、辦公費用等），這些支出在母國的稅務處理上需符合轉讓訂價和永久機構（Permanent Establishment, PE）規則。
  如果母國與美國簽有租稅協定，代表處的存在是否構成「營業常設機構」將影響母公司在美課稅。
  一般而言，僅從事預備性或輔助性業務的場所（如純粹市場調查）可能不被認定為常設機構，但該判定取決於具體情況和協定條款。
  建議諮詢國際稅務專家，確保在母國和美國兩地的申報皆符合規定，避免雙重課稅或漏稅風險。

• 其他實務建議：
  若公司預期日後在美業務擴大、開始營利，可提前評估設立子公司（在德州成立一家本地公司）或升級為分公司（branch）的可行性，以承擔完整商業活動。短期內如僅為少數員工而不願立即設立正式據點，亦可考慮透過專業雇主組織（PEO）代為僱用人員，協助處理薪資與法遵事項。
  然而，PEO模式在法律上仍需確保母公司本身遵守外國企業登記與納稅義務。
  總之，提早規劃合規措施、定期檢視營運範圍並諮詢法律專業人士，將有助於順利經營並降低法遵風險。