台灣公司併購美國德州公司盡職調查與信用調查指引

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情境描述:

一家台灣公司Taiwan-MMM，想要併購1家座落在美國德州公司Texas-AAA，在企業並購過程中，進行並購前的盡職調查及最終投資決策與稅務安排，以確保交易安全和成功的關鍵步驟。
麻煩深入探討對目標公司及其法定代表人的信用狀況、擔保情況、工商異常、稅務合規等方面的調查，等等初步信用調查的實踐流程，向哪一個單位（如：聯邦IRS，德州稅局，社醫保局，工商局，徵信單位等）申請，每個單位申請時必須準備的文件，美國德州公司Texas-AAA須配合事項等等。

永輝研發與教育中心:

本文深入調查台灣公司Taiwan-MMM在擬併購美國德州公司Texas-AAA過程中，如何進行並購前的信用與法定合規盡職調查、稅務審核與交易架構選擇的詳細流程與實操細節。
涵蓋：
*美國聯邦與德州層級各機關（如IRS、德州稅務局、D&B、法院、勞動部門等）查詢內容與申請方式
*所需資料與目標公司需配合的文件與授權範本
*股權收購 vs 資產收購的法律責任與稅務影響
*配合會計師可展開的稅務健康檢查項目
*常見的中英文授權信與盡職清單範本建議

1. 初步信用與合規盡職調查實務流程

**說明：
**在併購交易前，買方應對標的公司進行全面的信用與合規狀況盡職調查，以確認公司合法運營並揭露潛在風險​reidellawfirm.com。
下列為實務上初步調查的範圍與程序：

• **調查範圍內容：
  **包括公司註冊及合法性、董事與實際負責人背景、公司信用紀錄、銀行貸款與擔保、稅務申報與欠稅情形、員工社會保障與工資紀錄、勞資糾紛、營運許可與法規合規等各方面資料蒐集與核實。
• 主要查核管道：
  • **美國國稅局 (IRS)：
    **核查聯邦稅務申報記錄與欠稅。
    IRS不對外提供納稅資訊，需由Texas-AAA授權後透過官方表格（如IRS Form 8821稅務資訊授權或4506-T調閱報稅記錄）取得其報稅紀錄供審核​coopercpagroup.com。
    查詢需提供公司聯邦雇主識別號碼（EIN）等基本資訊；IRS資訊不公開，必須經納稅人授權才能調閱。
    建議要求目標公司提供歷年報稅表副本及IRS繳稅證明，以利確認無聯邦欠稅。
  • 德州主計長辦公室 (Texas Comptroller)：
    查詢州稅繳納及公司存續狀態。
    德州主計長提供線上「特許經營稅帳戶狀態」查詢，顯示企業在德州營業權是否有效​comptroller.texas.gov。
    輸入公司名稱或納稅人編號（州稅ID或EIN）即可免費查詢並列印結果​comptroller.texas.gov。
    若公司未按《德州稅法》第171章規定申報特許經營稅，主計長有權註銷其營業權​comptroller.texas.gov。
    此外，可向主計長申請正式的**帳戶狀態證明（Certificate of Account Status）**以確認公司無欠繳州稅（一般無需公司授權即可申請公開證明）。
    如需更詳細的稅務資訊（例如銷售稅申報紀錄），則可能需要公司提供德州納稅人帳戶號碼並授權主計長洩露相關資料。
  • 德州州務卿 (Texas Secretary of State)：
    驗證公司註冊資料與合法存續。
    可透過州務卿的企業登記查詢系統（SOSDirect）搜尋Texas-AAA的公司註冊資訊，如成立日期、註冊編號、註冊代理人等​reidellawfirm.com。
    SOSDirect需註冊帳號並支付少許查詢費用。
    另可向州務卿申請存續事實證明（Certificate of Fact – Status）​sos.state.tx.us來證明公司合法存在及權限​sos.state.tx.us。查詢時需公司名稱或檔案編號，通常無須公司特別授權即可取得基本登記資料。
  • 社會安全局 (SSA)：
    瞭解員工社會保障申報與工資紀錄。SSA並無公開企業繳納社會安全稅或員工投保資料的查詢接口，因此主要透過審閱公司提供的W-2員工薪資報單與W-3彙總表等文件來核實​go.greenshades.com。
    必要時，可請Texas-AAA授權（例如出具書面同意書）以便向SSA確認其W-2工資申報是否入帳無誤。
    然而一般實務中，由於聯邦薪資稅(Form 941)與W-2資料需相互匹配​go.greenshades.com且IRS/SSA定期對帳，透過審閱表單即可評估社會安全稅繳納之合規性。
    調查人員應確定公司有按季申報941表並年度出具W-2給每位員工，且工資總額一致無漏報。
  • 美國勞工部 (DOL)：
    查驗聯邦層級勞工法令之遵循情形，包括工資及工時合規和職業安全紀錄。可使用DOL提供的執法資料查詢系統或OSHA（職業安全與健康管理局）的公司名查詢功能，搜尋Texas-AAA是否有違反職業安全或勞工法的記錄​osha.gov。
    例如，在OSHA網站輸入公司名稱可查詢過去的安全檢查與違規罰款​osha.gov。
    Wage and Hour Division (WHD)也公開部分工資違規案件資料，可搜尋公司是否曾有違反最低工資或加班規定的紀錄。
    這類查詢多為公開資料，不需授權。但若需調閱非公開的調查檔案，則需Texas-AAA簽署授權或透過《資訊自由法》(FOIA)申請。另建議查詢德州勞工相關機構（如德州勞工力委員會）的公開紀錄，以瞭解是否有州級的勞資糾紛或失業稅欠繳情事。
  • **法院與法律記錄：
    透過PACER (Public Access to Court Electronic Records)查找聯邦法院訴訟與破產案件​pacer.uscourts.gov。使用PACER需先註冊帳號並支付按頁計費的少額費用​pacer.uscourts.gov。
    可按公司名稱在全國索引搜尋Texas-AAA涉及的聯邦訴訟或破產紀錄​pacer.uscourts.gov。
    同時，不應忽略州及縣法院的公開記錄：在德州，可至相關縣法院網站或德州在線法院紀錄系統（如有）搜尋勞資糾紛、商業訴訟、欠款判決等。
    任何現有判決（judgment）**或留置權（lien）都可能透過縣財產或法院紀錄查得。
    由於州法院查詢可能零散，必要時可委託美國的商業調查公司進行廣泛的法律訴訟搜索。
  • UCC留置權 (UCC Filing)：
    檢視公司資產是否設定擔保權利。可向德州州務卿查詢統一商法典留置權檔案（UCC檔案），瞭解是否有債權人對Texas-AAA的資產主張擔保權​reidellawfirm.com。
    透過SOSDirect系統以公司名稱搜尋UCC記錄（此屬付費服務），將列出所有已登記的留置權、融資聲明等。
    該查詢通常不需目標公司授權，因為UCC檔案為公開紀錄；但檢索結果如需完整細節或副本，可能需要支付費用。
    UCC調查能揭露公司是否以存貨、設備、應收帳款等資產抵押貸款，進而評估潛在債務義務。
  • 知識產權 (USPTO)：
    透過美國專利商標局(USPTO)查詢Texas-AAA的專利與商標註冊情形。
    依據美國《資訊自由法》(FOIA)，商標申請與註冊資訊屬公開紀錄，USPTO須提供線上檢視​uspto.gov。
    使用USPTO的商標電子檢索系統(TESS)，以公司名稱或申請人名稱搜尋，可取得該公司名下申請或註冊的商標清單（免費公開）​uspto.gov。
    專利部分則可利用USPTO Patent Public Search 以公司或發明人名稱搜尋公開專利。這些查詢無須授權。
    透過IP調查，可確認目標公司的品牌與技術資產狀況，並檢視是否有涉及侵權爭議（例如透過USPTO訴訟資料或商標異議程序TTAB紀錄）。
  • **商業信用機構：
    **利用專業信用報告評估公司信用。
    Dun & Bradstreet (D&B，鄧白氏)與Experian Business等商業信用局提供企業信用報告服務。
    商業信用報告涵蓋公司基本資訊、付款歷史、債務和信用評分等，且不同於個人信用，企業信用報告屬公開資訊，任何有正當目的的第三方皆可購買調閱​nationwide.com。
    通常透過提供公司名稱、地址或D-U-N-S編號即可在線取得D&B的報告（可能需付費且不需目標公司授權）。
    Experian亦提供類似的線上查詢服務。建議取得Texas-AAA的D&B報告​nationwide.com以及其他信用評等，評估其償債能力與信用風險。
    同時可查詢是否有公開的破產記錄、欠款催收案件（這些可能在信用報告或法院記錄中體現）。
• **目標公司文件與授權配合：
  **為順利進行上述盡職調查，建議要求Texas-AAA主動提供下列文件並簽署必要授權函：
  • 公司文件：
    公司設立證明文件（如Certificate of Formation或註冊證書）、公司章程與組織大綱、現行股東名冊、董事和高級管理人名單及身份證明文件、公司營業執照或營業許可證副本等，以核實公司法律存在性及治理架構。
  • 財務稅務：
    最近三至五年的財務報表（資產負債表、損益表及現金流量表）​reidellawfirm.com及會計師查核報告（如有）；最近三年的聯邦所得稅申報表（例如C公司之Form 1120）與繳稅憑證；最近三年的德州特許經營稅報告及主計長核發的無欠稅證明；近幾期的聯邦薪資稅申報表（Form 941）及年度薪資報表（W-2、W-3）副本，用以審核稅務遵從​reidellawfirm.com。
  • 銀行與債務：
    現有銀行授信和貸款文件清單，包含貸款協議、抵押品清單及擔保契約；已登記的UCC融資報表副本；公司近六個月的銀行對帳單，以瞭解資金流動和負債狀況。必要時，簽署銀行資訊查詢授權函，允許買方向Texas-AAA往來銀行取得信用和債務證明（如未償貸款餘額、擔保品）。
  • 法律合約：
    主要業務合約副本（如重要客戶銷售合同、關鍵供應商採購合同）；租賃契約（辦公室或設備租賃）；擔保與抵押文件；近五年內簽署的任何兼併、收購或合資協議；保險單（員工補償保險、責任保險等）列表與證明文件。這有助於確認現有義務及或有責任。
  • 人力資源：
    員工名單（含入職日期、職稱、薪資水平）；主要人事政策文件與員工手冊​reidellawfirm.com；每位員工的僱傭合同或聘用條款（若有書面約定）；過去一年內的任何勞資爭議或申訴紀錄。
    必要時，簽署僱員資料查詢授權，允許買方核實社會安全和就業保險等紀錄（例如向德州勞工力委員會查詢失業保險繳納情況）。
  • 稅務授權：
    簽署IRS 表格2848（納稅人委任代理權）或8821（稅務資訊授權），授權買方指定的美國會計師與律師可向IRS查詢並取得Texas-AAA的稅務資料（如報稅紀錄、繳稅狀況）；簽署授權信允許德州主計長提供公司州稅帳戶資訊；同時，出具一封廣泛的資訊釋放授權函（內容範例如下文第4點），授權相關政府單位和機構向買方透露必要的財務和合規資訊。
  • 其他：
    公司目前有效的所有牌照與許可證清單及副本（如特殊行業執照、環境許可）；公司名下知識產權清單（商標、專利、版權）及註冊證明文件；過去發生的訴訟或索賠清單及說明（包括已解決與未決案件）。
    如有環境或安全稽查報告、政府處罰通知，也應提供以評估合規風險。

透過上述多管道的調查與資料蒐集，可全盤瞭解Texas-AAA的信用狀況與合規風險，為併購決策提供依據​reidellawfirm.com。

2. 股權併購 vs 資產併購 比較分析

在確定收購架構時，應比較**股權收購（Stock Purchase）與資產收購（Asset Purchase）**兩種方式，因其在法律責任承繼、稅務影響及營運連續性方面存在顯著差異。

法律責任承繼差異

• 股權併購：
  買方透過購買Texas-AAA的股權（股票或持份）取得對該公司的控制權，法人主體不變​liffwalsh.com。
  因此，買方自動承繼目標公司的一切資產和負債義務，包含已知或未知的債務、合約義務、潛在訴訟或索賠等​liffwalsh.com。
  除非購買協議另有約定，股權收購後公司“現狀”移轉給新股東，過往遺留問題將隨公司一併轉移給買方承擔​liffwalsh.com。
  這意味著如果Texas-AAA過去存在稅務欠款、法律糾紛或隱藏債務，買方接手股權後將繼續面臨這些責任風險。
  因此，在股權併購中進行嚴格的盡職調查和要求賣方作出保證及賠償承諾（Representations, Warranties & Indemnities）尤為重要，以防範潛在的未揭露負債。
  另一方面，股權交易可避免與少數股東相關的問題，如Texas-AAA股東眾多時，必須取得所有股東同意出售股票，否則可能出現少數股東拒售情形。
  股權收購完成後，原股東通常不再對公司承擔責任，公司的一切義務由新股東掌控下的公司繼續履行​briskinlaw.com​briskinlaw.com（因此買方常要求賣方在協議中對交割前的義務提供補償安排，例如設定托管帳戶以應對潛在債務​briskinlaw.com）。
• 資產併購：
  買方選擇購買Texas-AAA的特定資產（可能是營業全部或大部分資產），而未購買公司的股權​liffwalsh.com。
  在此結構下，買方可以挑選欲取得的資產項目（如存貨、設備、不動產、智慧財產等）以及明確承擔哪些負債​liffwalsh.com。
  未包含於交易中的資產及負債仍留在賣方（原公司）名下​briskinlaw.com。
  一般情況下，資產收購能保障買方避免承擔賣方過去的未知或或有債務​briskinlaw.com——買方原則上僅對其明示承接的債務負責（例如明確同意接手的應付帳款或合同義務），其他歷史遺留責任仍由賣方（Texas-AAA原法人）承擔​briskinlaw.com。
  因此，相較股權收購，資產收購在法律責任繼承方面風險較低。
  不過，需要注意的是，在某些情形下法律可能對資產收購的買方課以繼受責任(successor liability)：例如稅務機關要求買方承擔賣方未繳的銷售稅或工資稅，或者在買方被視為企業連續體的情形下，某些產品責任或環境責任可能會轉嫁給買方。
  為降低這類風險，買方應遵循整批資產轉讓法規 (Bulk Sales Laws) 的要求，在交易前通知債權人並取得稅務機關的稅務清算證明，確認賣方無欠稅​reidellawfirm.com。
  總的來說，資產收購透過精挑細選資產及負債，降低了承擔未知債務的風險，但買方須確保未承接的義務不會因其他法律原則而追索到自身。

稅務影響

• 股權併購：
  在美國聯邦稅法下，純粹的股權交易對目標公司本身通常不構成應稅事件​liffwalsh.com。
  賣方（股東）需要就出售股票的資本利得繳稅，但公司層面沒有資產出售的所得稅​liffwalsh.com。
  對買方而言，承接股權後，公司資產的稅基（Tax Basis）維持不變​liffwalsh.com。這意味著買方未能重估資產的計稅基礎，因此未來折舊與攤銷仍按照原有基礎計提​liffwalsh.com。
  例如，如果Texas-AAA的設備原始成本已經大幅折舊，買方透過股權收購無法調高這些設備的稅基，未來可抵扣的折舊費用將較低，可能導致買方承擔較高的稅負​liffwalsh.com。
  此外，股權收購通常可避免部分交易稅費：例如在某些有資產轉讓稅或銷售稅的州，購買股票不被視為資產轉讓，可免除該等稅費​liffwalsh.com（德州無州所得稅且對一般資產轉讓無特別交易稅，但其他州若涉及不動產等轉讓可能徵稅）。
  需要注意的是，股權收購後，買方將繼續承擔公司以往的稅務責任。
  如果Texas-AAA在交易前有任何欠繳稅款或稅務爭議，因公司法人未變，稅務機關可向收購後的公司追討​briskinlaw.com。
  因此，買方宜要求賣方在協議中聲明已繳清所有交割前稅款，並提供必要時補繳稅款的承諾或留置部分價金於第三方保管，用以彌補日後發現的歷史欠稅​briskinlaw.com。
  另外，在跨國交易中，台灣買方取得美國公司股權後，需考慮未來潛在的股利匯回或股權轉讓收益的課稅安排，以及美方是否選擇稅務特殊選項（如338(h)(10)選擇，將股權交易視同資產出售課稅）以兼顧雙方稅務利益。
• 資產併購：
  資產交易在稅務上通常被視為標的資產的出售，賣方須就資產售價高於其稅基的部分繳納所得稅。若Texas-AAA為C-Corp，公司層面出售資產產生的收益繳納公司稅後，殘餘款項再分配給股東可能再課一次股東層面的稅（雙重課稅問題）；若為S-Corp或LLC等通道實體則可避免雙重課稅，但賣方仍承擔一次資本利得稅。因此，相對於股權交易，賣方對資產交易的稅負通常較高​briskinlaw.com（除非特定條件下的免稅重組，但一般資產出售不符合免稅重組資格​briskinlaw.com）。
  對買方而言，資產收購有一大優點：可以按購買價格重新分配各項資產的計稅基礎（俗稱“步升基礎”，step-up basis）​liffwalsh.com。買方可將總收購價分配至有形與無形資產（如設備、存貨、商譽等），未來即按這些新基礎提列折舊與攤銷​liffwalsh.com。
  例如，以高價收購目標公司時，大量價值可能歸於商譽(Goodwill)，買方可在未來15年間攤銷商譽以抵減應稅所得。
  相較之下，股權收購的買方無法攤銷商譽。資產收購的另一稅務影響是可能觸發銷售稅或轉讓稅：某些司法管轄區對資產轉讓（如不動產、車輛、存貨）課徵銷售稅或轉讓費。
  舉例而言，在有的州，收購設備庫存可能需繳納銷售稅。但德州對企業資產交易並無統一的資產轉讓稅，不過若轉讓車輛等需繳納登記稅費。
  此外，資產併購無法像股權併購那樣被視為免稅重組處理​briskinlaw.com。
  總體而言，資產收購讓買方享有未來稅務抵扣上的優惠​liffwalsh.com，但賣方承擔較高即時稅負，因此在談判時買賣雙方常在稅負分配上目標不一致，需要透過價格機制或特殊稅務選擇（如前述338選擇）達成平衡​liffwalsh.com。

合約、員工與營運連續性影響

• 合約承續性：
  由於股權併購中公司主體不變，Texas-AAA與第三方簽署的各類合同一般無需重新簽署即可延續效力​briskinlaw.com。
  除非合同中明訂「控制權變更」(Change of Control)需經同意，否則股東變更本身不影響合同的存續​briskinlaw.com。
  這使股權交易在承接客戶、供應商合約及各類許可證時相對簡便，無須逐一取得相對方同意​briskinlaw.com。
  資產併購則不同：合同權利義務需轉讓或由買方與第三方重新簽約​liffwalsh.com。
  許多合同包含禁止轉讓條款，要求在轉讓資產或營業時取得對方書面同意。
  買方必須識別所有重要合同並在交易交割前取得相關第三方的契約轉讓同意，否則該合同可能在資產轉讓後無法由買方繼續承受​liffwalsh.com。
  這一過程可能耗時且增加交易不確定性，極端情況下，關鍵合同若不可轉讓且相對方拒絕另簽，可能降低交易標的價值或阻礙交易完成​liffwalsh.com。
  同樣地，各種牌照與許可(Licenses and Permits)的處理也有所不同：在股權收購中，許可證通常仍由原公司持有且持續有效，只需向發證機關更新股東資訊或履行通知義務即可；在資產收購中，許可證通常不可直接轉讓，買方需以自身名義重新申請相關執照或許可​reidellawfirm.com。
  例如，Texas-AAA若持有特定行業營業執照，股權交易後執照不變，但資產交易後，新實體須重新申領。
  這可能導致過渡期內營業中斷，故需適當規劃交接時點，使必要許可不間斷地覆蓋營運。
• 員工及勞動關係：
  股權併購下，Texas-AAA的雇主實體未變，員工勞動關係法律上持續，無需重新簽約或中斷​proskauer.com。
  所有員工隸屬關係、工齡資歷、累計年假等保持不變（除非合同約定控制權變更視同終止）。
  買方接手後可決定是否調整管理團隊或員工條件，但原則上無需辦理員工離職再入職的手續。
  相對地，在資產併購中，通常賣方會在交易交割時終止其員工的雇用關係，買方則以新公司或新雇主身份重新聘用所需的員工​gm-llp.com​webapps.dol.gov。
  這意味著員工技術上經歷一次離職再入職，可能觸發法定要求（例如美國聯邦WARN法要求大規模裁員需60天通知​bipc.com）或產生遣散費義務（依各州勞動法）。
  買方應評估此舉對員工士氣及留任的影響，並預先與關鍵員工簽訂新合約或提供留任獎勵，以確保營運穩定。
  此外，新雇主需在交割時取得新的聯邦EIN號用於薪資報稅，並辦理州層面的失業保險和勞工補償保險賬號。
  對於退休計畫和福利計畫，也需考量如何承接或重新設定，以避免福利中斷。
  總之，股權收購在員工延續性上更為平順，而資產收購需要處理員工重新入職及相關合規事項。
• 稅號與財務連續：
  股權併購後，Texas-AAA的聯邦納稅識別號 (EIN) 繼續沿用，公司會計和財務帳冊延續，新股東接管後財務期別不變，只需在稅表上反映股東變更（若必要）。
  資產併購中，買方通常使用自有或新設公司作為承接主體，該主體有不同的EIN和納稅身份，因此買方需將取得的資產納入自身帳簿，新開帳冊並重新確認各項資產價值。
  過往的財務記錄仍留存在賣方公司，賣方可能在出售資產後進行清算。
  這對持續經營的影響包括：買方需重新與供應商開設帳號、以新公司名義向客戶開立發票、轉移或重簽商業保險等。為順利過渡，買方應事先通知相關商業夥伴，並確保關鍵營運安排（如銀行帳戶、付款系統、ERP系統數據）在轉換時不中斷。

綜上所述，股權收購較為簡潔，合同與營運延續性好，但買方承繼所有歷史風險；資產收購可減少歷史包袱並享有稅務優惠，但需處理合同轉讓、員工重聘與許可重辦等事務，且賣方稅負較重。
實務中，交易架構的選擇取決於風險偏好、稅務考量和談判力，買方應結合盡職調查結果，權衡利弊並諮詢專業律師與會計師後決定liffwalsh.com。

3. 台灣投資方配合美國會計師進行稅務審核的步驟

在併購過程中，台灣投資方應與美國註冊會計師(CPA)合作，對Texas-AAA進行詳盡的稅務合規審查，以確保目標公司過往的聯邦和州稅務均正常申報、繳納無虞。以下是稅務盡職調查的主要步驟：

1. 蒐集並審閱歷年報稅申報表：
   向Texas-AAA索取最近至少3至5年的聯邦與州所得稅申報表副本（例如C公司應提供近年聯邦Form 1120公司所得稅申報表，以及德州每年的Franchise Tax特許經營稅報告）​coopercpagroup.com。
   審核申報表上的營收、淨利與稅負計算是否合理，並與該年度財務報表數據相比對，確認無重大出入。
   注意檢查是否曾有虧損扣抵(NOL)結轉、研發抵減等稅務屬性，以及是否已正確隨附必要附表（如與關係人交易的披露）。
   同時，核實各年度是否皆及時申報並繳清稅款，留意申報表中的會計師簽署或電子回執以確定其提交狀態​coopercpagroup.com。若公司未提供完整報稅紀錄，買方可請其簽署IRS授權，直接調閱IRS的報稅抄本(Transcript)以核實過往申報。
2. 審查薪資稅與社會保險申報：
   檢視公司的聯邦與州層面員工薪酬稅表，確認Texas-AAA履行了對員工代扣代繳稅款的義務​reidellawfirm.com。
   重點包括：IRS Form 941（季報聯邦薪資稅表）
   – 每季申報的員工薪資、社會安全稅(Social Security)及醫療保險稅(Medicare)扣繳額是否齊全、準時繳納；
   IRS Form 940（年度聯邦失業稅FUTA報表）
   – 每年申報的失業稅基礎工資與稅額計算是否正確；
   W-2員工薪資與扣繳報單及W-3彙總表 – 是否已提交社會安全局，且與941表申報的工資總額一致無誤。若公司有僱用承包商，亦應留意其1099表（非雇員酬金申報）是否依規填報。
   針對德州，審核其**德州失業稅(TWC)**申報與繳納情況。
   透過上述薪資稅表的核對，可確定公司在人力薪資方面無偷漏稅或積欠稅款問題​reidellawfirm.com。
3. 核對各項交易稅及州稅申報：
   除了所得稅與薪資稅，需確認Texas-AAA在營運所在地的其他稅項合規。
   德州沒有州所得稅，但有特許經營稅(Franchise Tax)，應取得並審閱每年的特許經營稅申報表與免稅額證明（若營收低於門檻免稅）。
   檢查其計稅收入計算是否正確，稅款是否繳清​reidellawfirm.com。
   如Texas-AAA涉及商品銷售，須注意銷售稅(Sales Tax)的遵循：確認其是否在德州主計長處註冊銷售稅許可證並按期申報繳納銷售稅。
   這可透過對比財報營收與銷售稅申報額、查閱主計長銷售稅帳戶紀錄來完成。其他可能相關的稅項（依行業而定，如消費品稅、房地產產權稅等）亦應列表確認無遺漏。
   必要時，可要求目標公司提供州稅務機關出具的無欠稅證明信函，如德州主計長的帳戶狀態證明，以正式證明其無欠繳稅款。
4. 對照財務報表檢查稅務科目：
   稅務審核還需縱向、橫向分析財務報表中的相關科目。由CPA將資產負債表上的稅務相關科目（如應付公司所得稅、應付銷售稅、遞延所得稅負債/資產）與稅表內容逐一比對：例如，報稅表中的應納稅額是否與財報中的應付稅款餘額相符；有無大額的遞延稅項，若有須了解產生原因（如折舊方法差異）。
   同時，檢視損益表中的所得稅費用金額與公司稅前淨利計算出的理論稅負是否存在明顯差異，以判斷有無非常規的稅務安排。
   此外，比較各年度財報與稅表，留意營收、成本等項目的差異調節是否合理（例如是否有大量永久性差異或臨時性差異未說明）。此步驟可及早發現財稅不一致現象，如營收漏報或費用不允稅，從而深入調查原因。
5. 要求補充揭露稅務事項：
   在審閱上述資料後，針對任何疑點，買方應請Texas-AAA提供進一步說明或文件佐證。常見需賣方揭露或保證的稅務事項包括：
   未決的稅務爭議或稽查
   – 是否收到IRS或州稅局的審計通知、尚未了結的稅務案件​coopercpagroup.com；以往的稅務違規
   – 過去是否有遲延申報、罰款繳納紀錄；
   稅務選擇與資格
   – 例如公司是否曾選擇S公司身份、享受特定稅收優惠資格等，並確認相關要求
   是否持續符合；
   關係人交易 – 是否與關係企業間有非常規定價，可能引致稅局質疑；
   巨額或異常科目 – 如有大額研發費用抵免、一次性資本利得，需提供明細與稅務處理依據；
   所得稅預繳與結餘 – 核對最新的預繳稅狀況，如有退稅待領或欠稅待繳亦需揭示。
   買方團隊應製作稅務問題清單請賣方書面回覆，並將重要稅務承諾寫入買賣協議（例如，賣方保證截至交割日已依法申報並繳納全部稅款，若有未盡稅款由賣方承擔）​briskinlaw.com。
   最後，為確保萬無一失，可要求賣方在交割前取得稅務機關的結清函（如IRS的企業無欠稅證明、德州主計長的清稅信），以及在交易協議中就稅務事項設定存續一定期間的稅務擔保責任。

透過以上步驟，由台灣投資方會同美國CPA進行細緻的稅務盡職調查，可確認Texas-AAA的稅務狀況良好，避免承接潛在稅務欠債，並為交易架構提供重要參考（例如瞭解資產基礎以評估未來折舊利益）。

4. 中英文常用授權信與盡職調查清單建議

在盡職調查過程中，為取得相關機構的協助與資料，往往需要目標公司出具授權函。
同時，為有條不紊地進行調查，買方團隊會準備詳細的文件清單供目標公司準備。
以下提供標準的調查授權信（英文範例）以及初步盡職調查文件清單：

調查授權函範例（英文）

[On Texas-AAA Company Letterhead]
Date: [MM/DD/YYYY]
To: Whom It May Concern (Relevant Government Agency or Institution)

Subject: Authorization for Release of Information – [Texas-AAA Company Name]

We, [Texas-AAA Company Name], a Texas corporation (Federal EIN: XX-XXXXXXX), hereby authorize [Name of Authorized Person or Firm] (the “Authorized Party”) to inquire about and obtain copies of information, records, and documents pertaining to [Texas-AAA Company Name] from any relevant government agency, financial institution, or third-party repository for the purposes of due diligence in a potential merger/acquisition transaction.

This authorization includes, but is not limited to, the Internal Revenue Service (IRS) for tax return transcripts and tax status; the Texas Comptroller of Public Accounts for state franchise tax and sales tax records; the Texas Secretary of State for corporate filings and certificates; the Social Security Administration and U.S. Department of Labor for employment and wage records; any banks or financial institutions with which [Texas-AAA Company Name] has accounts or loans; credit reporting agencies (e.g., Dun & Bradstreet, Experian) for business credit information; and any courts or clerk’s offices for records of filings or judgments involving [Texas-AAA Company Name].

[Texas-AAA Company Name] has duly authorized the Authorized Party to receive and review all such information on its behalf. A copy of this letter shall be given the same force and effect as the original. This authorization shall remain in effect until [a date, or “the completion of the due diligence process”], unless earlier revoked in writing.

If you have any questions regarding this request, please contact [Name & Title at Texas-AAA] at [contact information]. Thank you for your cooperation.

Sincerely,

[Authorized Signatory Name]
[Title, Texas-AAA Company Name]
[Signature]

*說明：*上述授權函應使用Texas-AAA公司抬頭紙列印，由有權簽字的負責人簽署。
授權函清楚載明被授權人及可查詢的機構範圍，並包括公司識別資訊（如EIN）以便機構查核。
在實務中，某些機構可能要求使用其專用授權表格（例如IRS Form 8821）；即便如此，這封通用授權信也可加速一般性資料索取。
此外，授權函應限定有效期限並聲明副本有效，以便利多方使用。

初步盡職調查文件清單 (範例)

為協助Texas-AAA準備資料，買方團隊通常提供一份詳盡的清單。以下為常見文件清單分類：

• **公司設立與治理文件：
  **公司成立證書 (Certificate of Formation)​reidellawfirm.com；公司章程及細則 (Bylaws/Operating Agreement)​reidellawfirm.com；公司股東名冊及股權結構說明；董事會及股東會會議記錄（近年決議）​reidellawfirm.com；現任董事、高級管理人名單及任職證明；公司存續證明或良好狀態證明 (Certificate of Fact – Status)。
  上述文件揭示公司的法律架構及內部治理情況，有助於發現股東權益或公司治理方面的潛在問題​reidellawfirm.com。
• **財務報表與稅務資料：
  **最近3-5年經審計的財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）​reidellawfirm.com；最近3-5年的聯邦所得稅申報表及回執（如Form 1120）​coopercpagroup.com；最近3-5年的州稅申報（德州特許經營稅報告等）與繳稅憑證；最新的財務預算或預測報表；最近一期的明細分類帳（General Ledger）及科目餘額表；銀行授信文件、貸款明細及對應的擔保品列表；應收帳款及應付帳款明細；存貨清單及估值方法說明。這些文件有助於評估公司財務狀況、獲利能力以及稅務合規​reidellawfirm.com。
• **業務合同與義務：
  **主要客戶合同副本（銷售或服務協議）​reidellawfirm.com；主要供應商或分銷商合同​reidellawfirm.com；特許經銷或加盟合同（如適用）；不動產租賃契約（辦公室、廠房租約）​reidellawfirm.com；設備租賃或融資租賃合同；貸款協議、信用額度契約及銀行融資文件；擔保和抵押權文件（UCC融資報告）​reidellawfirm.com；保密協議、非競業協議等。審閱這些合同可瞭解公司的持續性義務、關鍵商業關係及潛在違約風險​reidellawfirm.com。
• **人力資源與勞動：
  **全體員工名單，包含入職日期、職務、年薪/時薪、獎金結構等資訊；關鍵員工的聘用合同或聘書（如有固定任期或特殊約定）​reidellawfirm.com；員工手冊及人事政策（包括休假、加班、福利等規定）​reidellawfirm.com；現行薪酬架構和激勵計畫說明；退休金計畫或401(k)等員工福利計畫文件；近三年涉及勞工的法律投訴或爭議文件（如歧視投訴、工傷索賠）。
  這些資料有助於評估公司勞動法遵循情況及潛在的人事風險​reidellawfirm.com。
• **營運許可與合規：
  **公司營業執照或行業許可證副本；產品認證或質量合格證明（如FDA許可、UL認證等，視行業而定）；環境許可及最近的環境監測報告（如公司受環保法規約束）；主要設備操作許可；公司標準作業程序與合規手冊。
  確認公司持有合法經營所需的一切許可證，並遵守相關產業監管要求​reidellawfirm.com。
  若公司屬受管制行業，需提供最近的監管機構檢查報告或合規稽核結果。
• **保險與風險管理：
  **現行保險保單清單，包括一般責任險、產品責任險、專業責任險、財產險、員工補償險等，以及每份保單的承保範圍和保額說明​reidellawfirm.com；近三年內重大理賠紀錄。透過審查保險保障，可評估公司對風險的覆蓋程度和潛在缺口​reidellawfirm.com。
• **法律訴訟與爭議：
  **目前未決訴訟清單及相關訴訟文件（起訴狀、答辯狀等）​reidellawfirm.com；過去已結案的重要訴訟摘要（包括調解或和解協議）​reidellawfirm.com；政府調查或處罰通知（如任何行政機關對公司的調查信函、罰款通知）；公司是否捲入破產程序的相關文件；任何未決仲裁或重大爭議的說明。透過這些文件了解公司現有法律風險及或有負債​reidellawfirm.com。
• 知識產權與無形資產：
  公司擁有的專利清單及專利證書；商標清單及商標註冊證書；版權登記（如有）；網域名稱清單；技術許可協議或特許權使用合同；涉及知識產權的爭議或訴訟資料。
  這些有助於確認公司無形資產權屬明確，無侵權隱患​coopercpagroup.com。
• **其他：
  **公司市場行銷資料、產品型錄；主要客戶名單及銷售分析；主要競爭對手資訊（如有行業報告）；未在上述分類中的其他重要文件或買方特別關注的事項清單。

上述清單可作為初步盡職調查的指引，實際需求應視交易規模與產業特性調整。透過系統性地收集這些文件，買方的法律和財務團隊得以對Texas-AAA的狀況形成全貌認識，為評估併購風險與決策提供充分依據​reidellawfirm.com。

5. 美國可用查詢入口與參考網址

以下是與本次併購盡職調查相關的美國查詢系統和有用的線上資源：

• Texas Secretary of State – 商業實體查詢（SOSDirect）：
  德州州務卿企業登記線上查詢系統，可搜尋公司註冊資料、證書及提交文件（需註冊帳號，小額費用）​reidellawfirm.com。
  亦可使用免費的證書驗證服務核對州務卿簽發的證書真偽​sos.state.tx.us。網址：https://www.sos.state.tx.us/corp/sosda/index.shtml （SOSDirect入口）。
• Texas Comptroller – 特許經營稅帳戶狀態查詢：
  德州主計長提供Franchise Tax Account Status線上查詢，可輸入公司名稱、11位納稅人編號或9位聯邦EIN查詢企業在德州的營業權狀態​comptroller.texas.gov。
  查詢結果即顯示公司是否處於良好狀態（No Tax Due）或已被註銷等​comptroller.texas.gov。
  網址：https://mycpa.cpa.state.tx.us/coa/Index.html。
• PACER – 聯邦法院記錄查詢系統：
  全名為Public Access to Court Electronic Records，提供美國聯邦各級法院案件的線上存取​pacer.uscourts.gov。
  註冊帳號後可透過PACER Case Locator全國索引以公司名稱搜索涉及的聯邦案件（地方法院、上訴法院、破產法院）​pacer.uscourts.gov。
  網址：https://pacer.uscourts.gov （提供註冊及案件搜索功能）。
• USPTO – 美國專利商標局查詢：
  USPTO網站提供專利與商標的免費檢索工具。
  • 商標查詢:
    使用Trademark Electronic Search System (TESS) 按名稱或申請人搜尋商標資料（免費公開）​uspto.gov。網址：https://tmsearch.uspto.gov/。
  • 專利查詢:
    使用Patent Public Search或Google Patents等，以公司名稱搜尋已授權專利。USPTO亦有公開的Patent Assignment資料庫可查詢專利權轉讓情形。USPTO網站首頁：https://www.uspto.gov/。
• Dun & Bradstreet (D&B) – 商業信用報告：
  D&B是主要的商業信用評級機構，可透過其網站取得企業的D-U-N-S®編號並購買詳細Business Credit Report。
  其報告涵蓋公司背景、付款紀錄、法律紀錄及信用評分​nationwide.com。需要註冊並支付費用，但企業信用資訊對外開放查詢​nationwide.com。
  網址：https://www.dnb.com/（可在其Small Business部分搜尋公司信用）。
• Experian Business – 商業信用查詢：
  Experian提供線上Business Credit Report服務，類似D&B。可輸入公司名稱取得信用風險等級、UCC留置、公記錄和付款習慣等資訊。
  網址：https://www.experian.com/small-business/business-credit-reports。
• 美國勞工部 執法數據查詢：
  DOL的Enforcement Database整合了旗下機構（如Wage and Hour Division, OSHA等）的執法案件資料，可按公司名稱及州別搜尋相關違規案例​osha.gov。
  例如OSHA的Establishment Search頁面允許輸入公司名稱查詢職業安全檢查記錄​osha.gov。
  網址：https://enforcedata.dol.gov（DOL綜合查詢入口），或直接使用OSHA查詢：https://www.osha.gov/ords/imis/establishment.html。
• 美國聯邦稅務資源：¹
  IRS網站提供各類稅表下載及說明，可供瞭解Form 1120、941、940等表格填報要求（網址：https://www.irs.gov/）。
  若需透過IRS取得公司納稅資料，參考Form 4506-T（納稅申報記錄調閱）及Form 8821（稅務資訊授權）的說明頁面。
• 其他參考：
  美國聯邦和各州法院公開查詢（可瀏覽各州法院官網或第三方服務如Westlaw）；德州統一商法典查詢（透過https://www.texas.gov/連結至州務卿UCC查詢服務）；以及專業指南文章（例如彙德律師事務所提供的德州購併清單​reidellawfirm.com​reidellawfirm.com）等，亦可作為盡職調查的輔助參考資料。

以上指引涵蓋了從盡職調查準備到交易結構選擇的關鍵實務要點，期望能協助臺灣投資方在併購美國公司時妥善管理風險、確保合規，順利完成交易。​reidellawfirm.com and liffwalsh.com

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