美國公司設立答問LLC vs C Corp

請問我應該設LLC公司還是C-CORP公司？通常在美國設立LLC經營企業情境為何？看起來外國人在美國設立LLC是不用繳所得稅的，為什麼許多公司還是設C-CORP？設立C-CORP的情境為何？

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1問：請問我應該設LLC公司還是C-CORP公司？永輝的客戶通常選哪一種？
1答：
美國的有限責任公司，其實分為3種,LLC(Limited liability Company),S-CORP,C-CORP。
由於S-CORP只能由美國居民當股東，所以比較少台灣的投資者問到S-CORP。
就永輝服務的經驗中，客戶中大部分的企業選擇C-CORP，這些客戶有50%左右是台灣的上市上櫃公司，這是這些客戶他們經過了律師,財務專家等仔細研究過後所做的決定。
我們也看過有客戶設LLC，用來買房地產的居多或者個人企業為了節稅而設的。

2問：通常在美國設立LLC經營企業情境為何？
2答：
聽聞一個案例:
外國籍A，娶了台灣的太太B，B並沒有入美國籍。
A擅長於電子商務行銷，並利用台灣電子業的優勢零件設計出獨特產品。
由B到美國設立一家LLC，M公司。
M公司透過Amazon賣東西。
M公司所賺的錢，不用繳所得稅，直接Go-through到B，由於B是台灣人，根本不用在美國繳所得稅。
由於台、美沒有租稅協定，不會作租稅資訊交換，因此台灣政府也不知道B有賺到錢。
但B在台灣要繳稅的，沒加入台灣所得稅申報，如稅局知道了，就會構成逃漏稅。
但由於台、美沒有租稅協定，不會作租稅資訊交換，因此台灣政府也不知道B有賺到錢。
B假如沒繳年度所得稅，只有當錢匯回台灣帳戶,向央行申報時才會碰到問題。

另外一個情境，是房地產買賣仲介公司或理財公司，通常會建議您設LLC，
用LLC 來持有房地產。

3問：看起來外國人在美國設立LLC是不用繳所得稅的，為什麼許多公司還是設C-CORP？
3答：
前面的例子，投資者是個人，沒有公司治理的問題。
假如台灣投資者是公司的話，所賺的盈利還是要入台灣的公司，依台灣的公司所稅繳稅。
況且，在美國C-CORP的盈利，基本上是可控的，因為可以關係企業間有買賣的關係，總是有一端在外，可以透過合理定價來調節，關係企業間服務的收費，在合理的範圍內也是可以的。
也就是說C-CORP不會不合理賺很多，是可以合理控制的。所以設立LLC節稅意義，對跨國實質營運企業就沒有這麼大了。

有一本書提到，美國東部到西部的掏金潮，要經過洛磯山時，發現照著前人走過的路，最可行。
從法律層面來看似乎LLC 彈性很大，什麼都行。但實務上，需要費比較大力氣。
LLC是美國公司法中比較新的公司形式，在專業人員及政府官員中間還有些不盡瞭解，法律穿透程度還不夠，在辦理程序或認知上，常會懷疑設立LLC的目的，在在增加了公司運作的難度。
例如:LLC在紐約設立後，要在報紙上公告3週，安排困難，花費不少。這個不友善的程序在C-CORP並沒有。
又如貴公司要派員去美國執行業務，要辦理E2簽證，我們的經驗也是用C-CORP會比較順。
以上永輝的實務經驗，可能可以解釋為什麼台灣的公司到美國去是選擇C-CORP而不是LLC了。

4問：設立C-CORP的情境為何？
4答：
在美國設立C-CORP的程序及後續的運作，跟台灣所熟悉的股份有限公司相度很高。
有股東會，董事會，公司章程，經理人，要繳聯邦所得稅，州所得稅，聯邦失業稅，州的員工福利等。C-CORP也可以籌措資本等。
一切都跟台灣的公司法相近。運作起來相當熟悉順暢。
其實應該說台灣的公司法規逐漸修正成美式，所以兩地的相似程度非常高。

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以上內容為永輝研發及教育中心 (簡稱:永輝RD)於2021年10月摘要。
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